公司治理

董事會權責

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會選舉法令、公司章程之規定或股東大會決議無償職權。

董事會成員

本公司第十八屆董事會由董事七主席（含董事獨立四主席）組成，會議自2025年6月18日起至2028年6月17日止，共三年。

本公司於2022年6月30日設置審計委員會並由4名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

本公司第二屆審計委員會，任期自2025年6月18日起至2028年6月17日止，共三年。

依據本公司審計委員會組織規程第六條對審計委員會職責範圍之規範如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 

審計委員會於114年度舉行了9次會議，審議的事項主要包括：

1. 財務報表之允當表達
2. 簽證會計師之選任及獨立性評估
3. 內部控制之有效實施
4. 遵循相關法令及規則
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

本公司薪資報酬委員會業於100年12月23日董事會通過完成設置，並遵循委員會之組織規程，委任符合規定之薪酬委員。

薪酬委員會旨在評估並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，更加強化公司治理。

本公司第六屆薪資報酬委員會由三位委員組成，任期自董事會通過後開始生效起算，自2025年6月18日起至2028年6月17日止，與本屆之董事會任期相同。

運作情形、討論事由與決議結果(截至114年12月31日，已開會2次)

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標已加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條訂定本辦法，以資遵循。
本公司已於2020年8月10日由董事會通過「友華生技醫藥股份有限公司董事會績效評估辦法」，於次年度第一季結束前執行前年度董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

評估對象包含整體董事會、個別董事成員（自我）及功能性委員會之績效評估。

1.本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。

2.董事成員(自我)績效評估之衡量項目包括六大面向：

(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司員工之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。

三、審計委員會績效評估之寬鬆項目包括五大目標：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)審計委員會職責認知。

本公司為落實執行公司所制定之誠信經營守則與公司治理實務守則，已於109年11月6日經董事會通過「誠信經營作業程序」，據以落實誠信經營之企業文化及作為日常例行執行營運作業之準則，2025年度相關誠信經營執行情形如下：

1. 簽署保密合約及誠信經營法規宣導：
   員工入職均簽訂保密合約，內容包含受雇期間創作及知悉之機密資訊，僅限職務範圍內使用、競業禁止、智慧財產權等相關條款，非經公司同意，不得告知第三人，離職後亦同。
   員工入職時，提供誠信經營及防範不誠信行為之宣導資料及說明。
   2025年度新進同仁共計55位於到職日已簽署保密合約及誠信經營法規宣導，簽署率及宣導率100%。
   
   
2. 簽署經理人聲明書（聲明書內容請見PDF檔）：
   

   本公司新任經理人入職均簽訂「經理人聲明書」，內容包含短線交易之禁止等規範重要內容。
   2025年度新進經理人共有1人位於到職日已簽署「經理人聲明書」，簽署率100%。

   
   
3. 落實利益迴避
   

   本公司「董事會議事規則」訂有利益迴避制度，對董事會所列議案，與董事有自身有利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，若致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

   2025年度董事會已落實執行利益迴避，董事及列席人員於議案有利害關係者，已於該次議案討論及表決時迴避，並於議事錄載明。

友華集團與全體下屬與企業，在各地營業中恪守當地勞動法規，致力於保障全體同仁基本人權，支持並遵循「聯合國世界人權宣言」、「國際人權兩公約」、「聯合國全球盟約」、國際勞工組織之「工作基本原則與權利宣言」、經濟合作組織之「多國企業之道指導」等國家企業之道行為

1.多元感染與反壟斷

力塑平等及多元引領的工作環境，秉持開放、公平的原則，在招收、任用與發展時，均以職務為依歸，不因性別、性別傾向、種族、社會地位、年齡、婚姻、家庭狀況、語言、宗教、黨派、國民、員工態度、五官、身體缺陷等因素，而有不平等的語言、態度與行為待遇，並享有平等條件。

對於任何形式之歧視，提供有效且適當之申訴，由學生髮展暨管理處受理相關案件並予適切響應，以杜絕任何侵犯及違反人權的行為。

2. 禁止童工與禁止強迫勞動

為確保遵守企業社會責任及道德規範，本公司自招開始即明確規定不得在任何生產勞動中使用童工替代2025年12月止，職工總人數共284人，童工數為0

全體員工均實行自由履行勞動契約及提供勞務，不以強暴、脅迫、拘禁等違法方式，車間強制從事勞動。

3. 反貪及誠信經營

「誠信正直」為友華集團員工行為處事準則，嚴格要求經辦業務時重要，遵循公平、公正、公開原則辦理，接受供應商賄賂，若員工違反相關規定，經查證屬實重大事件和重大者，一為深植員工道德觀念及強化治理成果，於

4. 健康安全工作場所與工作平衡

本公司遵照勞動部之「安全衛生法」、內政部之「消防法」、行政院環境保護署之「毒害及關注化學物質職業管理法」，修訂「安全衛生守則」，在各辦公地點之管理單位成立緊急應變組織，推動各項工作安全活動及教育訓練，持續改善工作環境，建立健康安全的協調工作場所。2025年度舉辦監獄相關訓練，參加人次共5,618人，總時數為5,688.5小時，參與人次與訓練說明如下：（職安、性騷擾、新人防治訓練…等）