公司治理

董事會權責

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事 會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會成員

本公司第十七屆董事會由董事七席（含獨立董事四席）組成，任期自2022年6月30日起至2025年6月29日止，共三年。

本公司於2022年6月30日設置審計委員會並由4名獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

本公司第一屆審計委員會，任期自2022年6月30日起至2025年6月29日止，共三年。

依據本公司審計委員會組織規程第六條對審計委員會職責範圍之規範如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 

審計委員會於2024年度舉行了7次會議，審議的事項主要包括：

1. 財務報表之允當表達
2. 簽證會計師之選任及獨立性評估
3. 內部控制之有效實施
4. 遵循相關法令及規則
5. 重大之資金貸與、背書或提供保證。

本公司薪資報酬委員會業於100年12月23日董事會通過完成設置，並遵循委員會之組織規程，委任符合規定之薪酬委員。

薪酬委員會旨在評估並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，更加強化公司治理。

本公司第五屆薪資報酬委員會由三位委員組成，任期自董事會通過後開始生效起算，自2022年6月30日起至2025年6月29日止，與本屆之董事會任期相同。

運作情形、討論事由與決議結果(113年1月1日至113年12月31日，共開會3次)

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標已加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條訂定本辦法，以資遵循。
本公司已於2020年8月10日由董事會通過「友華生技醫藥股份有限公司董事會績效評估辦法」，於次年度第一季結束前執行前年度董事會績效評估，至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

評估對象包含整體董事會、個別董事成員（自我）及功能性委員會之績效評估。

1.本公司內部董事會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。

2.董事成員(自我)績效評估之衡量項目包括六大面向：

(1)公司目標與任務之掌握。
(2)董事職責認知。
(3)對公司營運之參與程度。
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。

3.審計委員會績效評估之衡量項目包括五大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)審計委員會職責認知。
(3)提升審計委員會決策品質。
(4)審計委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。

4.薪資報酬委員會績效評估之衡量項目包括四大面向：

(1)對公司營運之參與程度。
(2)薪資報酬委員會職責認知。
(3)提升薪資報酬委員會決策品質。
(4)薪資報酬委員會組成及成員選任。

一、評估由營運服務中心負責彙整，採用各受評單位內部自評問卷方式進行，依董事會運作及董事參與度評估、薪酬委員會運作及審計委員會運作等三部份，以董事對董事會運作評估及自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。

二、本公司營運服務中心將依前開辦法分析，將結果提報於次年度第一季董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

三、本公司111年度董事會績效評估，於112年2月完成問卷回收，並於112年2月22日召開之董事會將評鑑結果進行報告。

119年度董事會績效評估結果

110年度董事會績效評估結果

111年度董事會績效評估結果

112年度董事會及功能性委員會績效評估結果

本公司為落實執行公司所制定之誠信經營守則與公司治理實務守則，已於109年11月6日經董事會通過「誠信經營作業程序」，據以落實誠信經營之企業文化及作為日常例行執行營運作業之準則，2024年度相關誠信經營執行情形如下：

1. 簽署保密合約

員工入職均簽訂保密合約，內容包含受雇期間創作及知悉之機密資訊，僅限職務範圍內使用、競業禁止、智慧財產權等相關條款，非經公司同意，不得告知第三人，離職後亦同。

2024年度新進同仁共計55位於到職日已簽署保密合約，簽署率100%。

2. 簽署經理人聲明書

本公司新任經理人入職均簽訂「經理人聲明書」，內容包含短線交易之禁止等重要規範。

2024年度新進經理人共計4位於到職日已簽署「經理人聲明書」，簽署率100%。

3. 落實利益迴避

本公司「董事會議事規則」訂有利益迴避制度，對董事會所列議案，與董事有自身有利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，若致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

2024年度董事會已落實執行利益迴避，董事及列席人員於議案有利害關係者，已於該次議案討論及表決時迴避，並於議事錄載明。

友華集團暨全體子公司與關係企業，在各地營業據點恪遵當地勞動法規，致力保障全體同仁基本人權，支持並遵循「聯合國世界人權宣言」、「國際人權兩公約」、「聯合國全球盟約」、國際勞工組織之「工作基本原則與權利宣言」、經濟合作發展組織之「多國籍企業指導原則」等國際公約之基本精神，依循其指導原則制定友華集團人權政策，使相關人員均能獲得公平而有尊嚴的對待。

1. 多元包容與反歧視

致力塑造平等及多元包容的工作環境，秉持開放、公平的原則，在員工招募、任用與發展時，皆以職能為依歸，不因性別、性傾向、種族、社經地位、年齡、婚姻、家庭狀況、語言、宗教、黨派、國籍、容貌、五官、身心障礙等因素，而有差別待遇之語言、態度與行為，並依照職能條件提供平等的敘薪條件。

為避免任何形式之歧視，提供有效且適當之申訴機制，由人才發展暨管理處受理相關案件並予適切回應，以杜絕任何侵犯及違反人權的行為。

2. 禁用童工與禁止強迫勞動

為確保遵守企業社會責任及道德規範，本公司自招募開始即明定不得在任何製造工序中使用童工截至2024年12月止，職工總人數共284人，童工人數為0

全體員工均係出於自由意願簽訂勞動契約及提供勞務，不以強暴、脅迫、拘禁或其他非法之方法，強制勞工從事勞動。

3. 反貪及誠信經營

「誠信正直」為友華集團員工行為處事的重要準則，嚴格要求員工經辦業務時，遵循公平、公正、公開原則辦理，絕不接受供應商賄賂，如有員工被發現違反相關規定，經查證屬實且情節重大者，一律予以嚴懲決不寬待。為深植員工道德行為觀念並強化治理成效，於新人報到時皆須參與友華核心價值訓練，並設立人評會管轄與制定「業務行為規範管理辦法」與「工作行為準則」，確保落實執行。

4. 健康安全職場與工作平衡

本公司遵照勞動部之「職業安全衛生法」、內政部之「消防法」、行政院環境保護署之「毒性及關注化學物質管理法」，訂定「安全衛生工作守則」，於各辦公地點之管理單位設立緊急應變組織，推動各項勞工安全衛生活動及教育訓練， 並持續改善工作環境，以建立健康安全的友善職場。2024年度舉辦人權相關訓練，參加人次共4,429人，總時數為3,174.24小時，參與人次與訓練說明如下：（職安、性騷擾防治、新人訓練….等等）