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設置公司治理主管

本公司110年5月11日董事會決議通過,由營運服務中心副總經理李宇玲擔任公司治理主管,其具備公開發行公司從事財務主管職務經驗達三年以上,負責處理董事要求事項及督導公司治理相關事務。

 

(一)職權範圍:

  1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  2. 製作董事會及股東會議事錄。
  3. 協助董事、監察人就任及持續進修相關事宜。
  4. 協助董事、監察人執行業務所需之資料。
  5. 協助董事、監察人遵循法令。
  6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

(二)110 年度公司治理主管進修情形:

 

進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 當年度
進修總時數
   110/08/27 台灣投資人關係協會 商業事件審理法 3.0 15.0            
   110/09/03  社團法人中華公司治理協會 家業傳承之治理架構及案例探討 3.0
   110/09/17 社團法人中華公司治理協會 快速解讀與準備公司治理3.0之ESG揭露  3.0 
   110/10/18 證券櫃檯買賣中心 上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會  3.0 
   110/12/03 社團法人中華公司治理協會 後疫新常態下的資安事故處理實務 3.0

 

公司治理架構
公司治理架構
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董事會
本公司第十六屆董事會由董事七席(含獨立董事二席)組成,並設有監察人三名,任期自2019年6月12日起至2022年6月11日止,共三年。

董事長

蔡正弘

  • 東吳大學中文系畢
  • 友華生技醫藥股份有限公司 董事長

董事

蔡孟霖

  • Accounting, University of California. Riverside, USA
  • 友華生技醫藥股份有限公司 總經理

董事

吳俊傑

  • 台北醫學院藥學系畢
  • 友華生技醫藥股份有限公司 食品營養事業群總經理

董事

英屬百慕達群島商施林有限公司

代表人 王文德

  • 台灣大學EMBA
  • 美國惠氏藥廠/台灣惠氏公司 總裁

董事

英屬百慕達群島商施林有限公司

代表人 林淑芬

  • 台灣大學商學系
  • 鼎杏股份有限公司法人董事代表人

獨立董事

林華明

  • 日本慶應大學經營管理研究所 碩士
  • 艾福管理顧問股份有限公司 董事長兼總經理

獨立董事

Praveen Tyle

  • President & CEO, Osmotica Pharmaceutical corporation, USA
監察人

監察人

楊省吾

  • 東吳大學會計學研究所 碩士
  • 惠信會計師事務所 執業會計師

監察人

周志誠

  • 上海財經大學會計學博士
  • 誠品聯合會計師事務所合夥會計師

監察人

蔡孟哲

  • Master of Art : UAL (Central Saint Martin)
  • General Manager, Karihome Inc.
董事會多元化情形

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司於109年11月 6日第4次會議通過訂定「公司治理實務守則」共61條,其中第20條:董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

 

本公司目前董事會成員共有10名,含2名獨立董事,專業領域涵蓋財務會計、產業知識及經營管理能力等。董事會成員中有1名女性董事、1名美籍董事、3名具員工身份之董事;2名獨立董事任期年資均在5年以上。本公司向來關注董事會成員性別平等,現階段女性董事比率目標為10%以上,而目前7名董事中含有1名女性董事,比率為14.29%。

 

姓名 性別

營運判斷

能力

會計及財務分析能力

經營管理

能力

危機處理

能力

產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力
bar
蔡正弘 oep_investors_check   oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
蔡孟霖 oep_investors_check  oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
吳俊傑 oep_investors_check   oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
王文德 oep_investors_check   oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
林淑芬 oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
林華明 oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
Praveen Tyle oep_investors_check   oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
楊省吾 oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
周志誠 oep_investors_check  oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
蔡孟哲 oep_investors_check   oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check oep_investors_check
薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員會業於100年12月23日董事會通過完成設置,並遵循委員會之組織規程,委任符合規定之薪酬委員。

薪酬委員會旨在評估並定期檢討董事、監察人及高階經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,更加強化公司治理。

本公司第四屆薪資報酬委員會由三位委員組成,任期自董事會通過後開始生效起算,自2019年6月12日起至2022年6月11日止,與本屆之董事會任期相同。

 

一、運作情形(截至110年02月19日,已開會4次(A))

二、討論事由與決議結果

林華明

  • 日本慶應大學經營管理研究所 碩士
  • 艾福管理顧問股份有限公司 董事長兼總經理

Praveen Tyle

  • President & CEO, Osmotica Pharmaceutical corporation, USA

楊富美

  • 中央大學人力資源研究所
  • 美商雲達國際科技有限公司台灣分公司人力資源總監

禁止內線交易之具體情形

  1. 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」,明訂本公司董事、經理人及受僱人,其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人,不得洩露所知之內部重大訊息予他人,不得向知悉本公司內部重大訊息之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大訊息,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。 
  2. 本公司已於110年8月6日對現任董事、監察人及相關人員進行相關教育宣導,宣導內容包含防制短線交易、內線交易規範事項、內線交易的禁止期間等刑事責任等,合計上課人數共十三人。新進經理人、受僱人於新人教育訓練納入內線交易法律概說課程。

 

 

內部稽核組織運作

 

內部稽核之目的

友華生技設置內部稽核之目的,在於檢查評估內部控制制度之有效性,衡量營運之效率及相關法令之遵循,並適時提供改進建議,以確保內部控制得以持續

有效實施。

 

 

內部稽核人員設置
本公司設內部稽核一人,直接隸屬董事會。
內部稽核運作說明

一、稽核範圍:

內部稽核工作包括檢查及評估公司內各部門內部控制制度之妥當性與有效性及營運活動之績效

二、稽核對象:

稽核對象包括本公司各單位及所屬分支機構所負責之全部業務。

三、稽核之方法:

稽核人員原則上應赴受查單位實地稽核,但亦得要求受查單位提出文件、帳冊、憑證等作書面資料之稽核。

四、內部稽核作業程序:

  1. 稽核工作包括稽核之規劃、資訊之檢查與評估、結果之溝通及事後追蹤。
  2. 年度稽核計劃應基於風險評估考量,應針對個別稽核案件擬訂稽核程式,並做成工作底稿。
  3. 實地查核工作結束時,就稽核結果與受查單位主管充分溝通,必要時取得受查單位之改進計劃及其預計完成日期,稽核人員並應追蹤改善行動。

五、稽核報告之陳送:

  1. 稽核人員對於檢查所發現之缺失及異常事項,應確實揭露於稽核報告。
  2. 對報告中之缺失及異常事項加以追踪並作成追蹤報告。

 

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

 

獨立董事與外部及內部稽核單位之溝通政策
  1. 獨立董事與外部稽核單位-會計師每年至少一次定期會議,會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通;若遇重大異常事項得另召集會議。
  2. 獨立董事與內部稽核主管至少每季定期一次會議,就公司內部稽核結果及內控運作、執行情形提出報告;若遇重大異常事項時得另召集會議。
  3. 本溝通政策經 董事長核准後施行,修改時亦同。

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形摘要
日期 溝通事項 溝通內容 溝通結果及公司回應
111 年
2 月 24 日
一一○年度
財務報告
一一○年度財務報告查核報告、重要會計準則及稅務法令更新 會計師就一一○年度財務及損益情形進行說明,並針對部分會計原則、稅務適用問題進行討論及溝通,獨立董事無異議。
關鍵查核事項 一一○年度關鍵查核事項說明 依會計師之專業判斷,對公司一一○年度財務報表之關鍵查核事項,獨立董事無異議。